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（企業家倶楽部2013年6月号掲載）

２０００年春に株式を上場、順調に成長した楽天は余勢を駆って２００５年秋にＴＢＳとの経営統合をめざした。しかし、ＴＢＳの抵抗は激しく、結局、３年半後に経営統合を断念、取得したＴＢＳ株も売却した。双方の傷跡は大きかったが、教訓も得た。既存メディアの抵抗を糧に三木谷はひと回り大きくなった。【執筆陣】徳永卓三、三浦貴保、徳永健一、相澤英祐

楽天20％弱のＴＢＳ株を取得

　楽天の三木谷浩史は２０００年４月に株式上場、４６４億円の資金を調達して、大空に向けて飛び立った、２００３年９月に「旅の窓口」を運営するマイトリップ・ネットを日立造船から３２３億円で買収、ヤフーと同じようにインターネットのポータルサイトをめざした。高い買い物といわれた「旅の窓口」も順調に拡大、楽天丸は順風満帆の船旅を続けていた。

　ところが、２００５年10月、雲行きは一転怪しくなる。突如、楽天が東京放送（ＴＢＳ）との経営統合を呼びかけ、ＴＢＳ株の20%弱を取得したのである。世に言う「楽天のＴＢＳ買収」である。

　しかし、結果的には３年半の攻防の末、楽天はＴＢＳ株を売却、ＴＢＳとの経営統合を断念した。楽天はＴＢＳ株取得・売却で約６２０億円の損失を被り、一方TBSは楽天から自社株を買い取り、４８９億円の費用を捻出するハメになった。

　ネットが既存メディアを飲み込む、「小」が「大」を飲み込む現象は一体何だったのだろうか。関係者は思い出したくない事件かもしれないが、日本の情報革命という視点では極めて重要な事件である。なぜ、楽天はＴＢＳとの経営統合を考えたのか、なぜ、ＴＢＳ経営陣は経営統合に反対したのか、その結果、経営統合が実現せず両社の株主、ひいては一般消費者はどんな影響を受けたのか。検証しておくことは無駄ではないだろう。

ライブドアフジテレビ買収へ動く

　三木谷がＴＢＳとの経営統合に動く前に、ネット企業が既存メディアを飲み込もうとする事件が起きた。ご存知、ライブドアによるフジテレビ（フジ・メディア・ホールディングス）の買収である。楽天のＴＢＳ株取得の８ヶ月前の２００５年２月８日にライブドアはフジテレビの親会社であるニッポン放送の株式29・６％を時間外取引により取得、フジテレビの買収に乗り出した。

　当時、ライブドア社長の堀江貴文はＩＴベンチャーの旗手としてもてはやされ、日の出の勢いだった。その堀江がテレビ界の雄、フジテレビを買収するという破天荒な行動に出たのだから、テレビ界はもとよりマスコミ界は大騒動になった。なぜ、堀江はフジテレビ買収という挙に出ることが出来たのか。それを解明するためにはフジサンケイグループの生い立ちまで遡らなければならない。

　フジテレビ、産経新聞を中核とするフジサンケイグループは水野成夫と鹿内信隆という２人の人物によって創設された。財界の青年将校と言われた日経連専務理事の鹿内信隆が中心となって１９５４年にニッポン放送というラジオ局を設立、のちに鹿内は同社社長に就任した。そして、同じ財界系の文化放送社長の水野成夫と共同でフジテレビジョンを開局した。１９５７年のことである。

　２人はフジテレビ開局と前後して、東京進出後に経営が悪化していた産業経済新聞社（産経新聞社）を引き受け、はじめ水野が社長、後に鹿内が社長に就任した。そして１９７８年、ニッポン放送を引き受け先とするフジテレビの第三者増資を実施、鹿内信隆が筆頭株主となるニッポン放送を頂点としたフジサンケイグループが出来上がった。つまり鹿内がニッポン放送を支配し、ニッポン放送がフジテレビを支配する。結果的に鹿内がフジサンケイグループを支配する仕組みが出来上がった。

　ところが、その後、テレビ業界が拡大、親会社のニッポン放送より子会社のフジテレビが大きくなる逆転現象が起きた。そうこうしているうちに、鹿内信隆、春雄の親子は死去、そのあとを襲った鹿内宏明（信隆の婿養子）も１９９２年解任され、鹿内家のフジサンケイグループ支配は終わった。

　親子のねじれ関係のまま、１９９６年ニッポン放送が東証二部に上場、村上ファンドが同社の筆頭株主に躍り出た。フジテレビの親会社であるニッポン放送の筆頭株主が村上ファンドであるのは具合が悪い。そこで、フジテレビは２００５年１月17日、ニッポン放送発行済み株式を５９５０円で公開買い付け（ＴＯＢ）、50％超の筆頭株主になると発表した。

　ところが、同年２月８日、午前８時過ぎの時間外取引で、ライブドアの子会社、ライブドア・パートナーズが７００億円でニッポン放送の株式29・６％を取得、既に取得済みの株式と合わせて35％を獲得、筆頭株主に躍り出た。直後の記者会見で堀江は「もう（将棋で言えば）詰んだようなもの」と勝利宣言した。

　フジテレビ側はすぐさま２月23日、４７２０万株（発行済み株式の１・44倍）のニッポン放送増資を引き受ける事を発表した。これに対し、ライブドアは翌２月24日に新株券発行差し止めの仮処分を東京地方裁判所に申請した。さらに、ライブドアはニッポ放送株を買い増し、49・８％まで達した。

　このまま推移すればライブドア側の勝利に終わるかと思われたところでドンデン返しが起こった。３月24日、ソフトバンクループのソフトバンク・インベストメント社長（現ＳＢＩホールディングス）の北尾吉孝がフジテレビ側のホワイトナイト（白馬の騎士＝救世主）として現れた。

　ニッポン放送が所有するフジテレビ株13・88％をＳＢＩに貸し出すという奇策である。これと大和証券ＳＭＢＣに貸し出している８・63％を合わせると、ニッポン放送が所有するフジテレビ株は０％となる。これぞ究極の“焦土作戦”（敵対的買収の抵抗策）である。堀江のフジテレビ買収作戦は失敗に終わった。

ＴＢＳ側は徹底抗戦の構え

　こうした事件があった８ヶ月後に楽天のＴＢＳとの経営統合が持ち上がった。世間は「また、ネット企業が強引なＭ＆Ａに乗り出した」とみた。楽天にとっては、いい環境とは言えなかった。

　２００５年10月12日、村上ファンドがＴＢＳの株式５｜10％を取得、それまでの筆頭株主だった日本生命保険の4％強を上回った。かねて、ＴＢＳとの経営統合の意向を示す楽天に村上ファンドのＴＢＳ株が渡ると、ＴＢＳにとってはやっかいなことになる。ＴＢＳ経営陣に緊張が走った。

　三木谷はＴＢＳとの経営統合の理由について「インターネットとテレビ放送が融合すれば、可能性は無限に広がる」とＴＢＳ側に語った。しかし、あまり具体的ではなく、ＴＢＳ側にはメリットが感じられなかった。ＴＢＳは唐突なこともあって資本提携提案をきっぱり断った。

　三木谷はなぜ、ＴＢＳとの経営統合に執着したのか。当時、楽天の時価総額は約１兆３９０億円、一方ＴＢＳの時価総額は７２００億円。しかし、売上高は楽天約1２９8億円に対し、ＴＢＳは楽天の約2.5倍。株価が高いうちに確実な売上を上げる企業と統合し、株主の期待に応えたい、という心理が働いても不思議ではない。

　一方、ＴＢＳとしてはフジテレビ、日本テレビに後塵を拝しているものの、以前優良企業。経営統合すれば、株式交換で楽天が過半数を握ることになり、新興企業の支配下におかれることになる。ＴＢＳの経営陣にとっては耐え難い屈辱だ。ＴＢＳ社長の井上弘は三木谷と会って「了解なしのＴＢＳ株取得には高圧的なものを感じる」と不快感をあらわにした。

　三木谷は簡単には諦めなかった。市場でＴＢＳ株を買って経営統合を迫った。10月26日でＴＢＳ保有株は19・09％に達し、それに要した全額は１１１０億円に達した。ほとんど借入金で賄ったため、負債額は大きく膨らんだ。

　これに対し、ＴＢＳ側は買収防衛策の発動をちらつかせて徹底抗戦の構えを見せた。第三者機関「企業価値評価特別委員会」を設置、楽天の行為が敵対的なＭ＆Ａかどうかを審査した。第三者機関は三木谷を呼び出して、経営統合の意図などを尋ねた。

　１年経っても解決しなかった。２００７年６月末のＴＢＳ株主総会で買収防衛策発動について、３分の２の賛成を得た。これに対し、楽天はＴＢＳの安定株主とされる企業との株式持ち合いの経緯について、違法性がないか、と東京地裁にＴＢＳ帳簿の閲覧を求めて提訴した。

ＴＢＳ認定持ち株会社になる

　膠着状態が続く中で、２００８年12月、決定的な出来事が起きた。ＴＢＳの持ち株会社化が臨時株主総会で承認されたのである。２００９年４月１日付で放送法上の認定放送持ち株会社「ＴＢＳホールディングス」に移行することが認められたのである。この持ち株会社になると、一つの株主が議決権を33％までしか保有できなくなり、楽天が単独でＴＢＳの経営権を握ることが出来なくなった。

　つまり、ＴＢＳは放送法上の認定放送持ち株会社という奥の院に逃げ込み、楽天の経営統合の刃を避けたのである。株式公開企業でありながら、自分自身はＭ＆Ａの危険のない安全地帯に逃げ込んだ。これを公開企業と呼ぶのは笑止千万と言うほかない。

　三木谷にとっては、「残念至極」と言うところだろう。折角、追い詰めておきながら、奥の院に逃げ込まれては仕方ない。株を手放して、経営統合を諦めるしかない。楽天はＴＢＳ株の買い取りをＴＢＳに要求、経営統合を断念した。

株買い取りでも攻防

　２００９年４月１日、楽天はＴＢＳ株を全株売却、経営統合を断念すると発表した。問題は買取価格。楽天は平均取得額１株３０００円を主張、ＴＢＳは１２９４円を提示した。結局、両社では話し合いが付かず、裁判所に委ねることになった。２０１１年春、裁判所の裁決の結果、１２９４円で引き取ることになり、楽天は約６２０億円の損失を被り、ＴＢＳは４８９億円の買い取り費用を用意しなければならなくなった。双方に大きな傷跡を残した提携話であった。

　新興勢力が既存勢力を飲み込む提携劇はいつの時代にも見られる。新興勢力には勢いがある半面、既存勢力にも長年培った信用力などがあり、容易には新興勢力には屈しない。厳しい攻めぎ合いの中で歴史の歯車は少しずつ動いていく。どちらが正しい判断であったかは、10年、20年ではわからない。50年あるいは１００年経ってみないと、判断の是非はわからない。

　幕末、ペリーの黒船が日本に来航して、開国が攘夷か、勤皇か佐幕か、国論は分裂し、安政の大獄を経て、薩長連合、明治維新へと繋がっていく。１４５年経った現代から見ると、吉田松陰、井伊直弼、高杉晋作、坂本龍馬らの立場、発言、行動の是非は判断できる。しかし、当時の人々は誰が正しくて、誰が間違っているかはわからない。多くの人は自分こそ正しいと思って行動していたに違いない。

　明治維新と比べるのはやや筋違いだが、楽天によるＴＢＳ統合問題もいずれが正しい判断であったかは50年ぐらい先でないと分からないだろう。ネットと放送の融合は遠からず実現するといえるかもしれないし、簡単には融合せず、そのうち技術がもっと発展すると、ネットと放送という区別も付かなくなるかもしれない。

　ただ、一つ言えることは、三木谷の行動は時期尚早だったように思う。衰えたりと言えどもテレビにはまだ活力があり、ネットに飲み込まれるほど、落ちぶれていない。三木谷は少しことを急ぎすぎたのではないか。もう少し時を待てば、テレビの方から相談に来る日が必ず到来する。その時まで待っていたら、余り抵抗なく経営統合は実現したのではないか。

孫の変わり身の早さ三木谷の一途さ

　その点、ソフトバンクの孫正義は変わり身が早い。１９９６年６月、テレビ朝日（全国朝日放送）の株式21・４％を持つ旺文社メディアを４１７億円で買収、ニューズ・コーポレーションのルパード・マードックとともにテレビ業界への参入を試みた。マードックと共同で衛星放送会社、ＪスカイＢを設立、ソフト獲得のためテレビ朝日の株を購入したのだ。

　これに対し、テレビ朝日側は猛反発、孫正義・マードック陣営を拒絶した。日ごろ、新聞、テレビは経済界にグローバル化を促しているのに、いざ、自分のことになると、この体たらくである。外資はもとより国内資本でも一歩も邸内には入れないという姿勢である。

　孫正義は「これはガードが固い」と思ったのか、半年も経たないうちにテレビ朝日の株を手放した。売却代金は購入価格と同じ４１７億円、損も得もしなかった。その変わり身の早さはＴＢＳとの経営統合に拘泥して、６２０億円の損失を被った三木谷とは大違いである。孫は柔軟であり、三木谷は一度決めたら命がけになる一途さがある。今回はその一途さが裏目に出た格好だ。

　その後、孫はテレビから離れ、経営資源を通信（携帯電話）に集中した。２００６年３月、約２兆円を投じてボーダフォンを買収、携帯電話事業に進出した。アップルのアイフォンを販売して契約を伸ばし、２０１２年３月期で連結売上高は3兆２０２４億円、経常利益５７３６億円と巨大企業に発展した。もし、テレビに拘泥していたら、兆円企業にはならなかっただろう。今は米国第３位の携帯電話会社、スプリント社を１兆６０００億円で買収することになり、最終の詰めを急いでいる。

　これがまとまれば、ソフトバンクの年間売り上げは６兆円強になる。ＴＢＳの２０１２年３月期の連結売上高は３４６５億円、経常利益１４３億円、売上高はソフトバンクの20分の１程度。孫正義はテレビに興味はないだろうが、ＴＢＳの株主はソフトバンクとの経営統合なら賛成するのではないか。わずか６年の間にインターネットとテレビの力関係は大きく変わっている。その意味では、三木谷は事を急ぎすぎた嫌いがある。

　楽天はこのほか、消費者金融事業を中堅ノンバンク、Ｊトラストに売却、２０１１年12月期に約１０００億円の一時損失を計上した。向う傷だらけだが、楽天は２０１２年12月期、連結売上高４４３５億円、経常利益７２３億円と好業績をあげた。有利子負債が３０６０億円とヤフーの無借金経営に比べ見劣りするが、売り上げではヤフーの３０２０億円（２０１２年３月期連結）をはるかに上回っている。

　ベンチャー企業家にとっては、失敗や事業撤退はつきものである。破竹の勢いのファーストリテイリング社長の柳井正も「経営は試行錯誤の連続で、10 回新しいことを始めれば９回は失敗する」と著書「一勝九敗」の中で述懐している。

　孫正義もある講演会で、「兆円企業になったと褒められるより、幾たびの失敗にもめげず生き残ったと評価されたい」と語ったことがある。

　失敗は企業家の勲章である。三木谷はいくつかの失敗をくぐり抜け、たくましい企業家に成長している。